2011年16号

鉱物資源プロジェクト情報開示基準NI 43-101の主要変更点について

Bre-X事件を契機に2001年2月1日に制定されたカナダにおける鉱物資源プロジェクト情報開示基準National Instrument 43-101(NI 43-101)は2011年で10年経過し、トロント証券取引所に上場する探鉱企業の多さも相まって、その重要性はますます高まっている。一方で、この10年間で一度改定を加えたのみであり、事例を重ねるにつれて改善を要する点も散見されるようになってきた。これを受けて、2009年1月からブリティッシュコロンビア州証券委員会が中心となってNI 43-101の改定作業を開始し、2011年4月8日に改定版が一般公開されたところである。また、改定版の発効が近付くにつれて改定内容の周知に向けた動きも活発化しており、2011年3月のPDAC 2011では、オンタリオ州証券委員会主催でNI 43-101改定に係るセミナーが開催された。 　本稿では、このセミナーで解説された内容に基づきNI 43-101の主要な改定点について概略を報告する。

1. NI 43-101とは

　カナダ証券管理局(Canadian Securities Administrators, CSA)では、Bre-X事件の反省を踏まえ、鉱物資源プロジェクトに関して投資家に対する透明性を高めることを目的として、2001年2月1日に情報開示基準National Instrument 43-101(NI 43-101)を制定した。
　NI 43-101は、カナダ国内の証券取引所に上場する企業が、保有する鉱物資源プロジェクトに関する技術情報を開示する際に従うべき基準を定めたものであり、以下の3つから構成されている。

●	鉱物資源プロジェクトの情報開示基準を定めた「National Instrument 43-101 Standards of Disclosure for Mineral Projects」(以下、NI 43-101)
●	技術レポートの様式を定めた「Form 43-101F1 Technical Report」(以下、43-101F1)
●	NI 43-101の補足説明である「Companion Policy 43-101CP to National Instrument 43-101 Standards of Disclosure for Mineral Projects」(以下、43-101CP)

　NI 43-101に基づく情報開示に当たっては、第三者的立場の一定の資格を有する技術者(有資格者、Qualified Person)が準備、または監督した情報に基づかなければならず、有資格者は情報開示に当たって自らの氏名や経歴等を明らかにした上で、開示情報について責任を有することを宣言した証明書を示さなければならない。この独立有資格者による客観的な技術情報の保証こそがNI 43-101の鍵となっており、投資家に対する透明性を高めている拠り所となっている。
　なおNI 43-101では、「Measured Mineral Resource」や「Proven Mineral Reserves」といった技術用語についてはカナダ鉱業・冶金・石油研究所(Canadian Institute of Mining, Metallurgy and Petroleum, CIM)が定める定義(CIM Definition Standards)に依拠しており、NI 43-101はあくまで技術情報の開示方法や開示すべき内容などの基準を示すものである。

2. 改定の流れ

　市場を通じてNI 43-101の有効性を検証してきた結果、現行のNI 43-101に内在する不備な点が明らかとなり、基準改定の必要性が認識されてきた。これを受けてCSAは2009年1月にNI 43-101の改定作業を承認した。カナダでは、アメリカの証券取引委員会(Securities and Exchange Commissions, SEC)のような連邦レベルでの証券取引監視の組織が存在せず、各州が独自の証券取引監視の組織を有しており、CSAは各州の証券委員会を調整する役割のみであるため、実際の改定作業は以下の各州の証券委員会が参加して行われた(ブリティッシュコロンビア州が中心となって策定)。

●	ブリティッシュコロンビア州証券委員会(British Columbia Securities Commission, BCSC)
●	オンタリオ州証券委員会(Ontario Securities Commission, OSC)
●	ケベック州金融市場監督局(Autorité des Marchés Financiers, AMF)
●	アルバータ州証券委員会(Alberta Securities Commission, ASC)
●	サスカチュワン州金融サービス委員会(Saskatchewan Financial Services Commission, SFSC)
●	ニューブランズウィック州証券委員会(New Brunswick Securities Commission, NBSC)

　改定案は2009年2月～5月にかけて作成され、2009年11月～2010年4月にかけて各州で法的検討及び承認がなされたのち、2010年4月23日～7月23日の90日間、パブリックコメントを受け付けた。受領した50件のパブリックコメントのほとんどは改定内容に対して好意的なものであった。表1にコメントを行った業種の内訳を示す。受領したパブリックコメントに基づき案文を修正したのち、現在は各州での監督官庁による承認待ちの状態である。本改定版は、2011年6月30日に発効の予定である。

表1.　NI 43-101改定案に対してパブリックコメントを行った業種の内訳

コンサルタント会社	12
専門家協会	9
株式発行人	8
法律事務所	7
非政府組織及び科学技術団体	5
投資会社	4
個人	4
投資アドバイザーグループ	1

3. 主な改定内容

3-1. 有資格者(Qualified Person)の資格要件の適性化(NI 43-101: Sec. 1.1)
　これまで有資格者とされる技術者は、以下の要件すべてを満たすこととしていた。

●	探鉱、鉱山開発、鉱山操業、プロジェクト評価に最低5年の経験を有する
●	特定の専門家協会に属する
●	対象プロジェクトや技術レポートに経験を有する

　この場合、例えば機械工学を専門とする技術者でもプロジェクト評価等に5年以上携わっていれば有資格者と認められるケースがあった。今回の改定では、基本的には上記資格要件と同じであるが、鉱物資源探査または鉱山学に関する学位を有する技術者と明確化された。これにより、鉱物資源プロジェクトに適した技術者のみが資格要件を満たすこととなる。
　なお、豪州JORCコードとの有資格者に対する定義の違いに関する注意点として、JORCでは対象プロジェクトに類似の鉱床タイプ等に5年以上の経験を有するとしているところ、NI 43-101では単に一般的な探鉱等の経験を5年以上としており、対象プロジェクトの鉱床タイプに対する経験は必要としながらも、その年数は要件としていない。

3-2. カナダ国外の専門家協会及び会員資格(NI 43-101: Sec. 1.1; 43-101CP: Appendix A)
　有資格者が所属すべき専門家協会のうちカナダ国外のものについては、従来はNI 43-101のAppendix Aにその組織が具体的に列挙されていたが、今回の改定ではこのリストが削除され、代わりに以下の要件すべてを満たせば専門家協会としてみなされることとなった。

●	十分に信頼できる専門家協会として国際的に鉱業界に認められていること
●	個人の加入においては、学歴、経歴、倫理適性に基づき承認していること
●	専門的技能水準の維持や協会の倫理規定の順守を求めていること
●	会員の専門的技能の継続的な発展を促していること
●	会員の居住地、活動拠点に関わらず、会員に対して資格停止等の権限を発動できること

　なお、従来NI 43-101のAppendix Aに示されていたカナダ国外の専門家協会は、改定版の43-101CPのAppendix Aに補足的に示されることとなった。これらは、新たなNI 43-101が発効される時点で上記要件を満たしている専門家協会であり、このリストは適宜更新されるとのことである。
　有資格者として認められるためには、従来通り専門家協会の一定レベル以上の会員資格を有していなければならないとしている。国外の専門家協会については、下記要件すべてを満たした会員資格以上であれば、有資格者として認められるとしている。

●	専門分野において独立の立場で判断を行うことができる責任を有すること
●	専門性や経験を判断する個人面談による評価を経たこと、あるいは探鉱・鉱山業に関して専門的技能を実証したこと

　参考として表2に43-101CPに示されているカナダ国外の専門家協会とその会員資格を掲げる。なお、現時点では日本の専門家協会は含まれていないが、今回の改定により、要件さえ満たせば認められる可能性が生じたと言える。

表2.　43-101CP Appendix Aに示されているカナダ国外の専門家協会とその会員資格

Foreign Association	Membership Designation
American Institute of Professional Geologists (AIPG)	Certified Professional Geologist (CPG)
The Society for Mining, Metallurgy and Exploration, Inc. (SME)	Registered Member
Mining and Metallurgical Society of America (MMSA)	Qualified Professional (QP)
Any State in the United States of America	Licensed or certified as a professional engineer
European Federation of Geologists (EFG)	European Geologist (EurGeol)
Institute of Geologists of Ireland (IGI)	Professional Member (PGeo)
Institute of Materials, Minerals and Mining (IMMM)	Professional Member (MIMMM), Fellow (FIMMM), Chartered Scientist (CSi MIMMM), or Chartered Engineer (CEng MIMMM)
Geological Society of London (GSL)	Chartered Geologist (CGeol)
Australasian Institute of Mining and Metallurgy (AusIMM)	Fellow (FAusIMM) or Chartered Professional Member or Fellow [MAusIMM (CP), FAusIMM (CP)]
Australian Institute of Geoscientists (AIG)	Member (MAIG), Fellow (FAIG) or Registered Professional Geoscientist Member or Fellow (MAIG RPGeo, FAIG RPGeo)
South African Institute of Mining and Metallurgy (SAIMM)	Fellow (FSAIMM)
South African Council for Natural Scientific Professions (SACNASP)	Professional Natural Scientist (Pr.Sci.Nat.)
Engineering Counsel of South Africa (ECSA)	Professional Engineer (Pr.Eng.) or Professional Certificated Engineer (Pr.Cert.Eng.)
Chilean Comision Calificadora de Competencias en Recursos y Reservas Mineras (Chilean Mining Commission)	Registered Member

3-3. 有資格者による記載内容の承認(NI 43-101:Sec.2.1)
　従来は、すべての技術情報は有資格者により準備、監督されなければならないとされていたが、改定案では、すべての技術情報は有資格者により準備、監督されるか、または有資格者の承認を得なければならないとしている。これは、有資格者でない者が準備した技術情報に対して、有資格者がその内容を承認し、責任を負うことを意味する。これにより、情報の開示責任は企業側が負うが、開示される技術内容に対しては有資格者が責任を負うことがより明確となった。

3-4. 開示制限される項目を追加(NI 43-101:Sec.2.3)
　従来は、(1)資源量カテゴリー(精測、概測、予測)に含まれない鉱物の品位、量、金属量、(2)予測資源量を含む経済性評価、は開示情報に含めてはならないとされていたが、今回の改定ではこれらに加えて、(3)探鉱ターゲットや過去の推定資源量を基にした経済性評価、(4)総金属価値(Gross metal value)やin-situ value、(5)換算品位のみの表示、が開示情報に含めてはならない項目とされた。特に換算品位については、従来であれば全酸化希土品位(Total Rare Earth Oxide, TREO)や全希土類品位(Total Rare Earth Element, TREE)として一括表示されていたことが多いレアアース案件について、本改定案ではそれぞれの元素の品位を明示する必要が生ずることから、より透明性が高まると期待される。

3-5. 過去の資源量推定値(NI 43-101:Sec.2.4)
　現在の開示基準では、過去の資源量推定値(historical estimate)の定義として、NI 43-101が制定された2001年2月1日より前に算出された資源量としていたが、今回の改定では、現在の所有者が対象プロジェクトを取得する前に実施され、現在の所有者が検証できないものを「過去の資源量推定値」とし、2001年2月1日という特定の日付に縛られなくなった。すなわち、前所有者がNI 43-101準拠の資源量として報告していても、現所有者が検証できないものは「過去の資源量推定値」とされることとなった。
　過去の資源量推定値を開示する場合には、可能な限り推定の際に用いられた仮定、パラメータ、手法を記載するとともに、その推定値が検証され、現在の資源量として認められるようになるにはどのような作業が必要となるかのコメントを付記することとされた。

3-6. 技術情報開示の責任分担(NI 43-101:Sec.4.2)
　技術レポートの開示は、資源量/埋蔵鉱量が算出された場合や予備的経済性評価が実施された場合等様々な場合において行わなければならないとされている(NI 43-101:Sec. 4.2(1))が、従来のNI 43-101では、開示すべき新たな情報がない場合、企業は有資格者の「新たな情報がない」という同意を得た上で技術レポートの開示をしなくてもかまわないとされていた。
　今回の改定では、技術情報に大きな変更がないことについて、有資格者の同意が不要となった。技術情報に追加があるかどうかは対象プロジェクトを保有している企業が最もよく認識しているためであり、今回の変更の意味するところは、情報開示の可否について第三者である有資格者よりも企業側に責任を分担させることである。

3-7. 外国の開示基準に基づく資源量定義(NI 43-101:Sec.7.1)
　従来からJORCコード等外国の開示基準に規定されている資源量の定義を採用することは可能であったが、今回の改定では、外国の定義を採用した場合、これらの定義とCIM定義との違いから生じる差異について記述しなければならないこととなった。

3-8. 技術レポート(Technical Report)様式の刷新(43-101F1)

表3.　技術レポート記載項目の新旧対応表(赤矢印は新たに整理される項目)

　今回の改定では、技術レポートの様式が大きく変更される。表3に技術レポートに記載する項目の新旧対応表を示す。新しい様式において最も大きな変更点は、従来はItem 25にて記載していたステージの進んだプロジェクトに関する技術情報をItem 16～22にてそれぞれ章立てて記載するようになった点であり、これによりステージの進んだプロジェクトの技術情報がより明確になる。
　開示しようとする技術レポートの中で過去の技術レポートの情報を引用する場合は、その情報が引用時点でも有効である場合に限り認められるが、その場合、引用した過去のレポートのタイトル、日付、著者を明示しなければならないこととなった。また、有資格者はこの引用情報に関しても免責されないため、デューデリジェンスを行うなど引用情報の有効性の検証に努めなければならない。
　一方で、開示企業の負担を軽減させるため、一部の情報については概要のみの記述で構わないこととなった。
　以下、各項目の主な変更点を概説する。

Item 1: Summary

●	Mineral ResourceやMineral Reserveを明記することが追加された

Item 3: Reliance on Other Experts

●	ダイアモンド、宝石の評価について、他の専門家の見解を引用することが可能となった
●	価格が一般に公開されていない鉱種について、他の専門家の見解を引用することが可能となった

Item 6: History

●	過去に実施された探鉱活動のうち、対象鉱区内で実施されたものと鉱区外で実施されたものを区別することが追加された

Item 9: Exploration

●	別章立てられていたサンプリング方法について、探鉱活動の一部として実施されたサンプリングについては本章で記載することとなった
●	探鉱活動が請負コンサルタントにより実施されたものか開示企業により実施されたものか区別せず、すべての探鉱活動は開示企業の責任によるものとして、区別する必要がなくなった

Item 10: Drilling

●	別章立てられていたサンプリング方法について、ボーリング調査の一部として実施されたサンプリングについては本章で記載することとなった
●	ボーリング孔の位置、方位、傾斜を明記することとなった
●	精度や結果に重大な影響を及ぼすサンプリング方法やコア回収率等について記載しなければならなくなった
●	開示企業によるボーリングか以前の所有者により実施されたボーリングかを明確に区別することとなった

Item 11: Sampling Preparation, Analyses and Security

●	開示企業と分析ラボとの関係を明記することとなった

Item 12: Data Verification

●	データが技術レポートで使用するにあたって適切であることについて、有資格者の見解を記載することが追加された
●	データの適切性が限定的である場合、または検証できない場合、その理由を記載することが追加された

Item 14: Mineral Resource Estimates

●	Mineral Reserveと別章立てられた
●	複数のカットオフ品位に基づく推定値については、ベースケースとなるカットオフ品位を明示することとされた

Item 15: Mineral Reserve Estimates

●	Mineral Resourceと別章立てられた
●	採掘方法、選鉱・冶金、インフラ等により受ける影響を記載することとされた

Item 16: Mining Methods

●	採掘方法、地盤工学的/水理学的調査、必要重機、生産量、マインライフ、鉱石ダイリューション等について概要を記載

Item 17: Recovery Methods

●	プラント設計/フローシートに係る問題、必要となる物品/電力/水等について概要を記載

Item 18: Project Infrastructure

●	新たに記載することが追加された項目
●	道路、鉄道、港湾、電力、廃さい処理施設等について概要を記載

Item 19: Market Studies and Contracts

●	生産される鉱種の市場について概説
●	関係する契約のうち、締結済みのものと交渉中のものを区別することが求められた
●	有資格者による確認が必要とされた

Item 20: Environmental Studies, Permitting and Social or Community Impact

●	採掘によって生じる環境への影響について概要を記載
●	廃さい処理施設、水処理施設、モニタリング施設等について概要を記載
●	必要となる許認可及びその取得状況について記載
●	閉山の際に必要となる事項とその費用について記載
●	地域コミュニティとの契約、交渉状況について記載

Item 25: Interpretation and Conclusions

●	内在するリスクや不確定な事項について明確にすることが求められた
●	これらのリスクが顕在化した場合、プロジェクトの継続性や実行可能性にどのような影響を及ぼすかを記載することが追加された

Item 26: Recommendations

●	もし探鉱活動や予算が提案されない場合は、その理由を明記することが追加された

4. おわりに

　現在のトロント証券取引所における探鉱企業の隆盛に、このNI 43-101が果たした役割は決して小さくない。今回の改定は、投資家に対する透明性を確保した上で、開示企業の負担を軽減させるように配慮したものとなっており、今後もNI 43-101の果たす役割はますます重要になると思われる。
　また、案件に参入する側にとっても、特に技術レポートの様式が大きく変更され、一部の記載内容についてはより具体的かつ明確に記述されることから、案件評価におけるNI 43-101準拠技術レポートの重要性がより高まるものと期待される。
　一方で、トロント証券取引所を運営するTMX Group Inc.は、2011年2月9日、ロンドン証券取引所等を運営するLondon Stock Exchange Group plcと対等合併することを発表した。合併により、情報開示に関する両国の規則が上場企業に対して過度な負担を強いる可能性も否定できず、また何らかの変更が加えられるとも限らない。トロント証券取引所の合併動向と合わせて、今後の経緯を注視していく必要があろう。